速豹新闻网记者 张舒
收购完成后，国恩股份业务范围将拓展至电子化学品领域，切入高纯电子特气领域（资料图）
青岛国恩科技股份有限公司（A股代码：002768，H股股份代号：2768，以下简称国恩股份）公告，公司于近日与赖明贵及四川中氟能新材料科技有限公司签署股权收购协议，拟以现金方式收购中氟能80%股权，交易价格为15.04亿元。交易完成后，中氟能将成为国恩股份合并报表范围内的控股子公司。
前7个月净利6591万元
公告显示，中氟能成立于2022年5月，注册资本5亿元，注册地位于四川省雅安市，法定代表人陈涛，赖明贵持有其100%股权。公司核心团队深耕氟化工领域逾二十年，自主掌握电解槽及精馏工艺关键技术，产品广泛应用于高压电力设施、先进制造、显示面板等硬科技产业。财务数据方面，中氟能2025年度营业收入3.77亿元，净利润7121万元；2026年1—7月营业收入3.38亿元，净利润6591万元。截至2026年7月31日，中氟能资产总额9.92亿元，负债总额3.64亿元，净资产6.28亿元。
国恩股份表示，本次收购完成后，公司业务范围将拓展至电子化学品领域，新增电子特气产品品类，切入高壁垒、高附加值的高纯电子特气领域。
整体估值18.8亿元
公告显示，截至评估基准日2026年7月31日，中氟能股东全部权益评估值为18.83亿元，较账面净资产6.28亿元增值12.56亿元，增值率200.07%。经协商，中氟能整体估值为18.80亿元，80%股权交易价格为15.04亿元。
公告称，本次交易资金来源主要为自有资金和自筹资金。国恩股份认为，中氟能具有良好盈利能力和业绩水平，收购利于拓展未来业绩增长点。
交易价款分三期现金支付。第一期1.10亿元，其中已支付的1000万元定金自动转为第一期交易价款；第二期7.92亿元，于交割日后5个工作日内支付；第三期6.02亿元，于交割日后15个工作日内汇入共管账户。第一期和第二期合计支付比例为60%，第三期支付比例为40%。
三年累计承诺净利4亿元
交易对方赖明贵承诺，中氟能2026年度—2028年度实现的净利润分别不低于1.10亿元、1.30亿元和1.60亿元，三年累计承诺净利润不低于4.00亿元。
若未达承诺，交易对方将进行现金补偿，补偿金额为“（承诺净利润-实现净利润）×2倍”。其中，2026年度、2027年度实现净利润达到当期承诺净利润75%的，当期不补偿；未达到75%则触发当期补偿。2028年度低于当期承诺净利润则触发补偿。业绩承诺期满后，如累计实现净利润低于累计承诺净利润，还需按累计差额计算补偿。此外，交易对方承诺，中氟能截至2028年12月31日的账面应收账款应于2030年12月31日前全额收回，未收回部分由交易对方现金补足。若中氟能2026年度、2027年度均未达到承诺净利润的50%，或2028年度未达到承诺净利润的50%，国恩股份有权要求交易对方回购标的股权，回购价款为本次交易价款。
商誉与现金流承压
公告同时提示多项风险。中氟能设立时间较短，前期以项目建设、市场开拓为主，业绩基数较低，经营业绩阶段性快速增长但不具备持续性。随着产能和产销逐步释放，业绩将无法维持长期高速增长。
公告还披露，2026年1月，昊华气体有限公司起诉中氟能、赖明贵及3名中氟能员工侵犯商业秘密；2026年4月，中氟能就昊华气体商业诋毁事宜提起民事诉讼，上述诉讼尚在审理中。此外，本次交易估值较高，完成后将在国恩股份合并资产负债表中形成较大商誉，存在商誉减值风险。国恩股份还提示，公司缺乏特种电子气体行业实际管理经验，收购后业务、团队整合存在不确定性；本次收购需支付大额现金对价，将对当期现金流形成压力。公司同时提及，新增算力业务资本投入需求大、尚处发展初期，已审议通过不超过150亿元算力业务担保额度；近三年多个项目同步推进，若资金需求集中释放，可能带来一定现金流压力。
